Aktiengesetz

   Erstes Buch - Aktiengesellschaft (§§ 1 - 277)   
   Zweiter Teil - Gründung der Gesellschaft (§§ 23 - 53)   
Gliederung

§ 52
Nachgründung

(1) 1Verträge der Gesellschaft mit Gründern oder mit mehr als 10 vom Hundert des Grundkapitals an der Gesellschaft beteiligten Aktionären, nach denen sie vorhandene oder herzustellende Anlagen oder andere Vermögensgegenstände für eine den zehnten Teil des Grundkapitals übersteigende Vergütung erwerben soll, und die in den ersten zwei Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister geschlossen werden, werden nur mit Zustimmung der Hauptversammlung und durch Eintragung in das Handelsregister wirksam. 2Ohne die Zustimmung der Hauptversammlung oder die Eintragung im Handelsregister sind auch die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung unwirksam.

(2) 1Ein Vertrag nach Absatz 1 bedarf der schriftlichen Form, soweit nicht eine andere Form vorgeschrieben ist. 2Er ist von der Einberufung der Hauptversammlung an, die über die Zustimmung beschließen soll, in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. 3Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift zu erteilen. 4Die Verpflichtungen nach den Sätzen 2 und 3 entfallen, wenn der Vertrag für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist. 5In der Hauptversammlung ist der Vertrag zugänglich zu machen. 6Der Vorstand hat ihn zu Beginn der Verhandlung zu erläutern. 7Der Niederschrift ist er als Anlage beizufügen.

(3) 1Vor der Beschlußfassung der Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat den Vertrag zu prüfen und einen schriftlichen Bericht zu erstatten (Nachgründungsbericht). 2Für den Nachgründungsbericht gilt sinngemäß § 32 Abs. 2 und 3 über den Gründungsbericht.

(4) 1Außerdem hat vor der Beschlußfassung eine Prüfung durch einen oder mehrere Gründungsprüfer stattzufinden. 2§ 33 Abs. 3 bis 5, §§ 34, 35 über die Gründungsprüfung gelten sinngemäß. 3Unter den Voraussetzungen des § 33a kann von einer Prüfung durch Gründungsprüfer abgesehen werden.

(5) 1Der Beschluß der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt. 2Wird der Vertrag im ersten Jahre nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister geschlossen, so müssen außerdem die Anteile der zustimmenden Mehrheit mindestens ein Viertel des gesamten Grundkapitals erreichen. 3Die Satzung kann an Stelle dieser Mehrheiten größere Kapitalmehrheiten und weitere Erfordernisse bestimmen.

(6) 1Nach Zustimmung der Hauptversammlung hat der Vorstand den Vertrag zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. 2Der Anmeldung ist der Vertrag mit dem Nachgründungsbericht und dem Bericht der Gründungsprüfer mit den urkundlichen Unterlagen beizufügen. 3Wird nach Absatz 4 Satz 3 von einer externen Gründungsprüfung abgesehen, gilt § 37a entsprechend.

(7) 1Bestehen gegen die Eintragung Bedenken, weil die Gründungsprüfer erklären oder weil es offensichtlich ist, daß der Nachgründungsbericht unrichtig oder unvollständig ist oder den gesetzlichen Vorschriften nicht entspricht oder daß die für die zu erwerbenden Vermögensgegenstände gewährte Vergütung unangemessen hoch ist, so kann das Gericht die Eintragung ablehnen. 2Enthält die Anmeldung die Erklärung nach § 37a Abs. 1 Satz 1, gilt § 38 Abs. 3 entsprechend.

(8) Einzutragen sind der Tag des Vertragsschlusses und der Zustimmung der Hauptversammlung sowie der oder die Vertragspartner der Gesellschaft.

(9) Vorstehende Vorschriften gelten nicht, wenn der Erwerb der Vermögensgegenstände im Rahmen der laufenden Geschäfte der Gesellschaft, in der Zwangsvollstreckung oder an der Börse erfolgt.

Fassung aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30.07.2009 (BGBl. I S. 2479), in Kraft getreten am 01.09.2009 Gesetzesbegründung verfügbar

Vorherige Gesetzesfassungen

Änderungsübersicht
InkrafttretenÄnderungsgesetzAusfertigungFundstelle
01.09.2009
Änderung
Vorherige Fassung und Synopse über buzer.de (öffnet in neuem Tab)
Änderung
Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie30.07.2009BGBl. I S. 2479
01.01.2007
Änderung
Vorherige Fassung und Synopse über buzer.de (öffnet in neuem Tab)
Änderung
Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister10.11.2006BGBl. I S. 2553

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Rechtsprechung zu § 52 AktG

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Querverweise

Auf § 52 AktG verweisen folgende Vorschriften:

    Aktiengesetz (AktG) 
      Sonder-, Straf- und Schlußvorschriften
        Straf- und Bußgeldvorschriften. Schlußvorschriften
          § 399 (Falsche Angaben)
          § 407 (Zwangsgelder)
    Umwandlungsgesetz (UmwG) 
      Verschmelzung
        Besondere Vorschriften
          Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften
            Verschmelzung durch Aufnahme
              § 67 (Anwendung der Vorschriften über die Nachgründung)
     
      Formwechsel
        Besondere Vorschriften
          Formwechsel von Personengesellschaften
            Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften
              § 220 (Kapitalschutz)
          Formwechsel von Kapitalgesellschaften
            Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform
              § 245 (Rechtsstellung als Gründer; Kapitalschutz)
          Formwechsel eingetragener Genossenschaften
            § 264 (Kapitalschutz)
Was ist das?

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