Volltextveröffentlichungen (14)

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• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

• bundesgerichtshof.de
• rechtsinformationen.bund.de

  GmbH-Recht: Nichtigkeit von gegen die in der Satzung festgelegte Kompetenzverteilung verstoßenden Gesellschafterbeschlüssen; Abberufung eines Geschäftsführers durch die nach der Satzung dafür nicht zuständige Gesellschafterversammlung

• rechtsprechung-im-internet.de

  § 46 Nr 5 GmbHG, § 53 GmbHG, § 241 Nr 3 AktG
  GmbH-Recht: Nichtigkeit von gegen die in der Satzung festgelegte Kompetenzverteilung verstoßenden Gesellschafterbeschlüssen; Abberufung eines Geschäftsführers durch die nach der Satzung dafür nicht zuständige Gesellschafterversammlung

• IWW

  § 241 Nr. 3 AktG, § ... 241 Nr. 4 AktG, §§ 241 f. AktG, Art. 137 Satz 1 MoPeG, §§ 110 ff. HGB, § 110 Abs. 2 HGB, § 243 Abs. 1 AktG, § 52 Abs. 1 GmbHG, § 45 Abs. 2, § 46 Nr. 5 GmbHG, § 16 Abs. 1 GmbHG, § 256 Abs. 1 ZPO, § 243 Nr. 3 AktG, § 826 BGB, § 15 Abs. 1 HGB, § 39 Abs. 1 Fall 2 GmbHG, §§ 53, 54 GmbHG, § 561 ZPO, § 53 Abs. 3 GmbHG, § 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG, § 9 HGB, § 54 Abs. 2 GmbHG, § 6 Abs. 1 GmbHG, § 245 Nr. 4 AktG, § 563 Abs. 3 ZPO

• Deutsches Notarinstitut

  GmbHG §§ 46, 53; AktG § 241 Nr. 3
  Abberufung eines Geschäftsführers durch nach Satzung unzuständige Gesellschafterversammlung; Anfechtbarkeit kompetenzwidrig gefasster Gesellschafterbeschlüsse; Anforderungen an zustandsbegründende Satzungsdurchbrechung

• gesellschaftsrechtskanzlei.com

  Abberufung des Alleingeschäftsführers, AktG § 241, Entziehung von Mitgliedschaftsrechten § 241 Nr. 3 Alt. 1 AktG, Heilung von Mängeln des Beschlusses nach § 241 Nr. 1 Nr. 3 und Nr. 4 AktG analog, Sittenwidrige Beschlüsse nach § 241 Nr. 4 AktG analog

• Betriebs-Berater

  Abweisung der Klage von Martin Kind gegen seine Abberufung als Geschäftsführer der Hannover 96 Management GmbH

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  GmbHG § 46 ; GmbHG § 53 ; AktG § 241 Nr. 3
  Anfechtung der in der Satzung festgelegten, nicht auf zwingenden gesetzlichen Vorschriften beruhenden Kompetenzverteilung verstoßenden Gesellschafterbeschlüssen einer GmbH; Abberufung eines Geschäftsführers durch die nach der Satzung dafür nicht zuständige ...

• datenbank.nwb.de

  GmbH-Recht: Nichtigkeit von gegen die in der Satzung festgelegte Kompetenzverteilung verstoßenden Gesellschafterbeschlüssen; Abberufung eines Geschäftsführers durch die nach der Satzung dafür nicht zuständige Gesellschafterversammlung

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)

Kurzfassungen/Presse (5)

• bundesgerichtshof.de (Pressemitteilung)

  Bundesgerichtshof weist Klage von Martin Kind gegen seine Abberufung als Geschäftsführer der Hannover 96 Management GmbH ab

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Abberufung eines Geschäftsführers im Profifussball

• Rechtslupe (Kurzinformation/Zusammenfassung)

  Abberufung eines Geschäftsführers - durch die unzuständige Gesellschafterversammlung

• Wolters Kluwer (Kurzinformation)

  Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen wegen Verstoß gegen Kompetenzverteilung

• tp-presseagentur.de (Kurzinformation)

  Hannover 96 bleibt künftig endgültig ohne Martin Kind

Besprechungen u.ä. (3)

• cmshs-bloggt.de (Entscheidungsbesprechung)

  Zur Kompetenz des Vereins als Alleingesellschafter

• heckschen-vandeloo.de (Entscheidungsbesprechung)

  Keine zustandsbegründende Satzungsdurchbrechung bei Abberufung eines Geschäftsführers durch nach Satzung unzuständige Gesellschafterversammlung

• fgvw.de (Entscheidungsbesprechung)

  GmbH-Recht: Abberufung des Geschäftsführers durch die (unzuständige) Gesellschafterversammlung

Verfahrensgang

• LG Hannover, 11.10.2022 - 32 O 119/22
• OLG Celle, 07.02.2023 - 9 U 102/22
• OLG Celle, 04.04.2023 - 9 U 102/22
• BGH, 27.02.2024 - II ZR 71/23
• BGH, 16.07.2024 - II ZR 71/23

Papierfundstellen

• NJW 2024, 2985
• ZIP 2024, 1778
• ZIP 2024, 2193
• MDR 2024, 1258
• DNotZ 2025, 127
• WM 2024, 1465
• BB 2024, 1729 (Ls.)
• BB 2024, 2061
• DB 2024, 1875
• SpuRt 2024, 395
• NZG 2024, 1222

Wird zitiert von ... (16)Zitiert selbst (51)

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• BGH, 02.07.2019 - II ZR 406/17

  GmbH: Einreichung einer veränderten Gesellschafterliste zum Handelsregister nach …

  Auszug aus BGH, 16.07.2024 - II ZR 71/23

  Die Anfechtungsklage ist, von Sonderfällen abgesehen, den nach § 16 Abs. 1 GmbHG zu bestimmenden rechtlichen Gesellschaftern vorbehalten (BGH, Urteil vom 28. Januar 1980 - II ZR 84/79, BGHZ 76, 154, 159;… Urteil vom 11. Februar 2008 - II ZR 187/06, ZIP 2008, 757 Rn. 26, 34;… Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 11; Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 58).

  Die Nichtgesellschaftern offenstehende Möglichkeit, die Nichtigkeit eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung durch eine allgemeine Feststellungsklage nach § 256 Abs. 1 ZPO feststellen zu lassen, soweit sie ein Feststellungsinteresse haben (BGH…, Urteil vom 11. Februar 2008 - II ZR 187/06, ZIP 2008, 757 Rn. 34;… Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 11; Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 58), setzt die Nichtigkeit des Beschlusses voraus, begründet sie aber nicht.

  Nichtig sind hingegen Satzungsdurchbrechungen, die einen von der Satzung abweichenden rechtlichen Zustand begründen, wenn die für eine Satzungsänderung geltenden Formvorschriften nicht eingehalten werden (BGH, Urteil vom 7. Juni 1993 - II ZR 81/92, BGHZ 123, 15, 19; Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 70;… Urteil vom 11. Juli 2023 - II ZR 98/21, ZIP 2023, 1638 Rn. 17;… BFHE 278, 231 Rn. 22).

  Rn. 51 Sollte der für die Bestellung eines Geschäftsführers zuständige Aufsichtsrat einer GmbH funktionsunfähig sein, ist die Gesellschafterversammlung im Übrigen nicht daran gehindert, zur Vermeidung einer Führungslosigkeit einen Geschäftsführer zu bestellen (BGH, Urteil vom 24. Februar 1954 - II ZR 88/53; BGHZ 12, 337, 340; Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 52).

  Denn die Berechtigung zur Erhebung einer Anfechtungsklage gegen einen Abberufungsbeschluss steht als förmliche Voraussetzung der Vernichtung von Gesellschafterbeschlüssen nur dem nach § 16 Abs. 1 GmbHG zu bestimmenden rechtlichen, nicht auch dem wirtschaftlichen Gesellschafter oder dem Treugeber zu (vgl. BGH, Urteil vom 1. März 1962 - II ZR 252/59, WM 1962, 419 f.;… Urteil vom13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 11;… Urteil vom 26. Juni 2018 - II ZR 205/16, ZIP 2018, 1492 Rn. 20; Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 58).

  Mit der allgemeinen Feststellungsklage kann sich der Geschäftsführer dagegen nur gegen einen nichtigen, also nicht nur anfechtbaren Beschluss wehren (BGH…, Urteil vom 11. Februar 2008 - II ZR 187/06, ZIP 2008, 757 Rn. 34; Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 58).

• BFH, 28.09.2022 - VIII R 20/20

  Steuerliche Behandlung eines punktuell satzungsdurchbrechenden inkongruenten …

  Auszug aus BGH, 16.07.2024 - II ZR 71/23

  Rn. 44 a) Nach der Rechtsprechung des Senats ist eine einen Einzelfall regelnde Satzungsdurchbrechung im Grundsatz auch ohne Einhaltung der formellen Voraussetzungen einer Satzungsänderung möglich, wenn sie sich auf eine punktuelle Regelung beschränkt, bei der sich die Wirkung des Beschlusses in der betreffenden Maßnahme erschöpft (BGH, Urteil vom 11. Mai 1981 - II ZR 25/80, ZIP 1981, 1205, 1206; Urteil vom 7. Juni 1993 - II ZR 81/92, BGHZ 123, 15, 19;… Urteil vom 19. Mai 2016 - II ZR 342/14, BGHZ 210, 186 Rn. 17;… Urteil vom 20. August 2019 - II ZR 121/16, ZIP 2019, 1805 Rn. 24;… Urteil vom 11. Juli 2023 - II ZR 98/21, ZIP 2023, 1638 Rn. 17; BFHE 278, 231 Rn. 23).

  Nichtig sind hingegen Satzungsdurchbrechungen, die einen von der Satzung abweichenden rechtlichen Zustand begründen, wenn die für eine Satzungsänderung geltenden Formvorschriften nicht eingehalten werden (BGH, Urteil vom 7. Juni 1993 - II ZR 81/92, BGHZ 123, 15, 19;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 70;… Urteil vom 11. Juli 2023 - II ZR 98/21, ZIP 2023, 1638 Rn. 17; BFHE 278, 231 Rn. 22).

  Denn zum Handelsregister ist die gesamte Satzungsurkunde einzureichen; gibt sie den materiellen Satzungsinhalt nicht richtig und vollständig wieder, dann wird der Rechtsverkehr über die Verhältnisse der Gesellschaft entgegen dem mit der Registerpublizität verfolgten Zweck unzutreffend informiert (BGH, Urteil vom 7. Juni 1993 - II ZR 81/92, BGHZ 123, 15, 19; BFHE 278, 231 Rn. 27).

  Die Publizitätsfunktion des Handelsregisters schützt aber nicht das Vertrauen des Rechtsverkehrs darin, dass in der Vergangenheit ausschließlich Beschlüsse unter Beachtung der Vorgaben der Satzung gefasst wurden (vgl. BFHE 278, 231 Rn. 29;… Altmeppen, GmbHG, 11. Aufl., § 53 Rn. 65;… BeckOGK AktG/Drescher, Stand 1.2.2024, § 243 Rn. 56;… Noack in Noack/Servatius/Haas, GmbHG, 23. Aufl., § 53 Rn. 47;… Scholz/Priester/Tebben, GmbHG, 12. Aufl., § 53 Rn. 30a;… Pöschke, Satzungsdurchbrechende Beschlüsse in GmbH und AG, 2020, S. 239 f.; Priester, ZHR 151 [1987], 40, 53; aA Tieves, ZIP 1994, 1341, 1346 f.).

  Ob sich daran etwas ändert, wenn die Gesellschafterversammlung wiederholt Kompetenzen für sich in Anspruch nimmt, die nach der Satzung dem Aufsichtsrat zugewiesen sind (vgl. BGH, Urteil vom 15. April 1991 - II ZR 209/90, ZIP 1991, 724, 725; BFHE 278, 231 Rn. 25;… Ulmer/Casper in Habersack/Casper/Löbbe, GmbHG, 3. Aufl., § 53 Rn. 39c;… Pöschke, Satzungsdurchbrechende Beschlüsse in GmbH und AG, 2020, S. 288 ff.; Mock, ZIP 2022, 2369, 2371 f.), bedarf im Streitfall keiner Entscheidung.

• BGH, 06.12.2022 - II ZR 187/21

  GmbH: Schadensersatzverlangen des geschädigten Gesellschafters bei …

  Auszug aus BGH, 16.07.2024 - II ZR 71/23

  Der Beschluss muss also "für sich allein betrachtet" gegen die guten Sitten verstoßen (BGH, Urteil vom 8. Dezember 1954 - II ZR 291/53, BGHZ 15, 382, 384 f.; Urteil vom 1. Juni 1987 - II ZR 128/86, BGHZ 101, 113, 116; Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 374 f.; Urteil vom 6. Dezember 2022 - II ZR 187/21, ZIP 2023, 355 Rn. 29).

  Beschlüsse, bei denen nicht der eigentliche Beschlussinhalt, sondern "nur" Beweggrund oder Zweck gegen die guten Sitten verstößt, oder bei denen die Sittenwidrigkeit in der Art des Zustandekommens liegt, sind lediglich anfechtbar (BGH, Urteil vom 1. Juni 1987 - II ZR 128/86, BGHZ 101, 113, 116; Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 374 f.; Urteil vom 6. Dezember 2022 - II ZR 187/21, ZIP 2023, 355 Rn. 29).

  Rn. 34 b) Die Bewertung eines Verhaltens als sittenwidrig ist eine Rechtsfrage, die der uneingeschränkten Kontrolle durch das Revisionsgericht unterliegt (BGH…, Urteil vom 20. Juli 2017 - IX ZR 310/14, ZIP 2017, 1571 Rn. 17; Urteil vom6. Dezember 2022 - II ZR 187/21, ZIP 2023, 355 Rn. 23).

  Vielmehr muss eine besondere Verwerflichkeit seines Verhaltens hinzutreten, die sich aus dem verfolgten Ziel, den eingesetzten Mitteln, der zutage getretenen Gesinnung oder den eingetretenen Folgen ergeben kann (BGH…, Urteil vom 15. Oktober 2013 - VI ZR 124/12, NJW 2014, 1380 Rn. 8;… Urteil vom 19. November 2013 - VI ZR 336/12, ZIP 2014, 82 Rn. 9;… Urteil vom 20. Juli 2017 - IX ZR 310/14,ZIP 2017, 1571 Rn. 16; Urteil vom 6. Dezember 2022 - II ZR 187/21, ZIP 2023, 355 Rn. 23 mwN).

  Insbesondere liegt in dem Verhalten des Vereins keine sittenwidrige Ausnutzung einer formalen Rechtsposition (vgl. dazu BGH, Urteil vom 1. Juni 1987 - II ZR 128/86, BGHZ 101, 113, 121; Urteil vom 6. Dezember 2022 - II ZR 187/21, ZIP 2023, 355 Rn. 31; OLG Dresden, NZG 1999, 1109 f.;… BeckOK GmbHG/Leinekugel, Stand 1.2.2024, § 47 Anhang Rn. 27.1), weil die nur schuldrechtliche Stimmbindung die rechtliche Gesellschafterstellung nicht beschränkt.

• BGH, 07.06.1993 - II ZR 81/92

  Satzungsdurchbrechende Beschlüsse zur Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern

  Auszug aus BGH, 16.07.2024 - II ZR 71/23

  Rn. 23 (c) Entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts lässt sich die Nichtigkeit des angegriffenen Beschlusses auch nicht aus den prozesswirtschaftlichen Erwägungen ableiten, die den Senat veranlasst haben, ausnahmsweise die Anfechtbarkeit eines unter Verletzung einer von allen Gesellschaftern untereinander eingegangenen Bindung zustande gekommenen Beschlusses anzunehmen (BGH, Urteil vom 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295; vgl. auch BGH, Urteil vom 7. Juni 1993 - II ZR 81/92, BGHZ 123, 15, 20).

  Rn. 44 a) Nach der Rechtsprechung des Senats ist eine einen Einzelfall regelnde Satzungsdurchbrechung im Grundsatz auch ohne Einhaltung der formellen Voraussetzungen einer Satzungsänderung möglich, wenn sie sich auf eine punktuelle Regelung beschränkt, bei der sich die Wirkung des Beschlusses in der betreffenden Maßnahme erschöpft (BGH, Urteil vom 11. Mai 1981 - II ZR 25/80, ZIP 1981, 1205, 1206; Urteil vom 7. Juni 1993 - II ZR 81/92, BGHZ 123, 15, 19;… Urteil vom 19. Mai 2016 - II ZR 342/14, BGHZ 210, 186 Rn. 17;… Urteil vom 20. August 2019 - II ZR 121/16, ZIP 2019, 1805 Rn. 24;… Urteil vom 11. Juli 2023 - II ZR 98/21, ZIP 2023, 1638 Rn. 17;… BFHE 278, 231 Rn. 23).

  Nichtig sind hingegen Satzungsdurchbrechungen, die einen von der Satzung abweichenden rechtlichen Zustand begründen, wenn die für eine Satzungsänderung geltenden Formvorschriften nicht eingehalten werden (BGH, Urteil vom 7. Juni 1993 - II ZR 81/92, BGHZ 123, 15, 19;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 70;… Urteil vom 11. Juli 2023 - II ZR 98/21, ZIP 2023, 1638 Rn. 17;… BFHE 278, 231 Rn. 22).

  Denn zum Handelsregister ist die gesamte Satzungsurkunde einzureichen; gibt sie den materiellen Satzungsinhalt nicht richtig und vollständig wieder, dann wird der Rechtsverkehr über die Verhältnisse der Gesellschaft entgegen dem mit der Registerpublizität verfolgten Zweck unzutreffend informiert (BGH, Urteil vom 7. Juni 1993 - II ZR 81/92, BGHZ 123, 15, 19;… BFHE 278, 231 Rn. 27).

  Interessen des Rechtsverkehrs sind nicht betroffen, wenn der Beschluss nicht materiell einer Satzungsänderung gleichkommt (BGH, Urteil vom 7. Juni 1993 - II ZR 81/92, BGHZ 123, 15, 19;… Bayer in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 21. Aufl., § 53 Rn. 29; Priester, ZHR 151 [1987], 40, 55).

• BGH, 24.11.2008 - II ZR 116/08

  Schutzgemeinschaftsvertrag II

  Auszug aus BGH, 16.07.2024 - II ZR 71/23

  Rn. 20 (a) Die Gesellschafter einer GmbH können sich jederzeit außerhalb der Satzung ihren Mitgesellschaftern schuldrechtlich verpflichten, in der Gesellschafterversammlung in bestimmter Weise abzustimmen (BGH, Urteil vom 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 27. Oktober 1986- II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 12 - Schutzgemeinschaftsvertrag II [zur AG]).

  Ein Stimmbindungsvertrag bindet grundsätzlich nur die Vertragsparteien (BGH…, Urteil vom 15. März 2010 - II ZR 4/09, ZIP 2010, 1541 Rn. 8; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 20 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

  Ebenso wenig muss entschieden werden, ob der Verein im Streitfall deswegen nicht an den Zustimmungsvorbehalt aus Ziffer 3 des Hannover-96-Vertrags gebunden war, weil die Sales & Service KG, wäre sie Gesellschafterin der Beklagten, vom Stimmrecht bei der Abberufung des Klägers als Geschäftsführer aus wichtigem Grund ausgeschlossen wäre (vgl. BGH, Urteil vom 29. Mai 1967- II ZR 105/66, BGHZ 48, 163, 166; OLG Frankfurt…, Urteil vom 16. September 1999 - 1 U 137/98, juris Rn. 44;… MünchKommGmbHG/Drescher, 4. Aufl., § 47 Rn. 247 mwN) oder weil bei einer Abberufung des Geschäftsführers aus wichtigem Grund eine anderweitige Stimmbindung im Hinblick auf die Treuepflicht des Gesellschafters keine Wirkung entfalten könnte (vgl. BGH, Urteil vom4. November 1976 - II ZR 50/75, WM 1977, 525, 528 f. [zur OHG]; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 - Schutzgemeinschaftsvertrag II;… Bayer in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 21. Aufl., § 47 Rn. 21;…MünchKommGmbHG/Drescher, 4. Aufl., § 47 Rn. 249;… Römermann in Michalski/Heidinger/Leible/J. Schmidt, GmbHG, 4. Aufl., § 47 Rn. 514).

  Vielmehr bestimmen sich ihre Rechtsfolgen grundsätzlich im Verhältnis der Vertragsparteien nach den von ihnen privatautonom begründeten Regeln (vgl. BGH, Urteil vom 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 20 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Kablitz, EWiR 2023, 521, 522; Lüttenberg, GmbHR 2023, 453, 455 f.).

  Rn. 39 Die Annahme der Sittenwidrigkeit eines unter bewusster Missachtung eines Stimmbindungsvertrags zustande gekommenen Beschlusses der Gesellschafterversammlung über die Abberufung eines Geschäftsführers würde wiederum dem Grundsatz widersprechen, nach dem zwischen der schuldrechtlichen und der korporationsrechtlichen Ebene zu unterscheiden ist und vereinbarungswidrig zustande gekommene Beschlüsse nicht anfechtbar sind (BGH, Urteil vom 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 20 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

• BGH, 20.01.1983 - II ZR 243/81

  Anfechtbarkeit eines Beschlusses wegen Verletzung einer schuldrechtlichen …

  Auszug aus BGH, 16.07.2024 - II ZR 71/23

  Rn. 20 (a) Die Gesellschafter einer GmbH können sich jederzeit außerhalb der Satzung ihren Mitgesellschaftern schuldrechtlich verpflichten, in der Gesellschafterversammlung in bestimmter Weise abzustimmen (BGH, Urteil vom 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 27. Oktober 1986- II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 12 - Schutzgemeinschaftsvertrag II [zur AG]).

  Verletzt ein Gesellschafter ein solches mit einem Mitgesellschafter getroffenes Abkommen, indem er abredewidrig abstimmt, so ist der auf diese Weise zustande gekommene Beschluss grundsätzlich nicht anfechtbar, vielmehr ist der Streit um die Rechtsfolgen des Verstoßes unter den an der Bindung Beteiligten und nicht mit der Gesellschaft auszutragen (BGH, Urteil vom 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298).

  Rn. 23 (c) Entgegen der Auffassung des Berufungsgerichts lässt sich die Nichtigkeit des angegriffenen Beschlusses auch nicht aus den prozesswirtschaftlichen Erwägungen ableiten, die den Senat veranlasst haben, ausnahmsweise die Anfechtbarkeit eines unter Verletzung einer von allen Gesellschaftern untereinander eingegangenen Bindung zustande gekommenen Beschlusses anzunehmen (BGH, Urteil vom 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298; Urteil vom 27. Oktober 1986 - II ZR 240/85, ZIP 1987, 293, 295; vgl. auch BGH, Urteil vom 7. Juni 1993 - II ZR 81/92, BGHZ 123, 15, 20).

  Vielmehr bestimmen sich ihre Rechtsfolgen grundsätzlich im Verhältnis der Vertragsparteien nach den von ihnen privatautonom begründeten Regeln (vgl. BGH, Urteil vom 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 20 - Schutzgemeinschaftsvertrag II; Kablitz, EWiR 2023, 521, 522; Lüttenberg, GmbHR 2023, 453, 455 f.).

  Rn. 39 Die Annahme der Sittenwidrigkeit eines unter bewusster Missachtung eines Stimmbindungsvertrags zustande gekommenen Beschlusses der Gesellschafterversammlung über die Abberufung eines Geschäftsführers würde wiederum dem Grundsatz widersprechen, nach dem zwischen der schuldrechtlichen und der korporationsrechtlichen Ebene zu unterscheiden ist und vereinbarungswidrig zustande gekommene Beschlüsse nicht anfechtbar sind (BGH, Urteil vom 20. Januar 1983 - II ZR 243/81, ZIP 1983, 297, 298;… Urteil vom 24. November 2008 - II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 20 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).

• BGH, 11.02.2008 - II ZR 187/06

  Zur allgemeinen Feststellungsklage gegen einen verbindlichen Abberufungsbeschluss

  Auszug aus BGH, 16.07.2024 - II ZR 71/23

  Die Anfechtungsklage ist, von Sonderfällen abgesehen, den nach § 16 Abs. 1 GmbHG zu bestimmenden rechtlichen Gesellschaftern vorbehalten (BGH, Urteil vom 28. Januar 1980 - II ZR 84/79, BGHZ 76, 154, 159; Urteil vom 11. Februar 2008 - II ZR 187/06, ZIP 2008, 757 Rn. 26, 34;… Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 11;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 58).

  Die Nichtgesellschaftern offenstehende Möglichkeit, die Nichtigkeit eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung durch eine allgemeine Feststellungsklage nach § 256 Abs. 1 ZPO feststellen zu lassen, soweit sie ein Feststellungsinteresse haben (BGH, Urteil vom 11. Februar 2008 - II ZR 187/06, ZIP 2008, 757 Rn. 34;… Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 11;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 58), setzt die Nichtigkeit des Beschlusses voraus, begründet sie aber nicht.

  Der Geschäftsführer ist, anders als der Vorstand einer Aktiengesellschaft (§ 245 Nr. 4 AktG), nicht zur Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen befugt (BGH, Urteil vom 28. Januar 1980 - II ZR 84/79, BGHZ 76, 154, 159; Urteil vom 11. Februar 2008 - II ZR 187/06, ZIP 2008, 757 Rn. 26).

  Mit der allgemeinen Feststellungsklage kann sich der Geschäftsführer dagegen nur gegen einen nichtigen, also nicht nur anfechtbaren Beschluss wehren (BGH, Urteil vom 11. Februar 2008 - II ZR 187/06, ZIP 2008, 757 Rn. 34;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 58).

• BGH, 13.10.2008 - II ZR 112/07

  Zulässigkeit eines Teilurteils bei Feststellung der Nichtigkeit eines …

  Auszug aus BGH, 16.07.2024 - II ZR 71/23

  Die Anfechtungsklage ist, von Sonderfällen abgesehen, den nach § 16 Abs. 1 GmbHG zu bestimmenden rechtlichen Gesellschaftern vorbehalten (BGH, Urteil vom 28. Januar 1980 - II ZR 84/79, BGHZ 76, 154, 159;… Urteil vom 11. Februar 2008 - II ZR 187/06, ZIP 2008, 757 Rn. 26, 34; Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 11;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 58).

  Die Nichtgesellschaftern offenstehende Möglichkeit, die Nichtigkeit eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung durch eine allgemeine Feststellungsklage nach § 256 Abs. 1 ZPO feststellen zu lassen, soweit sie ein Feststellungsinteresse haben (BGH…, Urteil vom 11. Februar 2008 - II ZR 187/06, ZIP 2008, 757 Rn. 34; Urteil vom 13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 11;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 58), setzt die Nichtigkeit des Beschlusses voraus, begründet sie aber nicht.

  Rn. 54 Unabhängig davon, dass die von ihm erhobene allgemeine Feststellungsklage (§ 256 Abs. 1 ZPO) und eine Anfechtungsklage im Hinblick auf ihr Rechtsschutzziel wesensverschieden sind (vgl. BGH, Urteil vom 13. Oktober 2008- II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 11), fehlt dem Kläger die Anfechtungsbefugnis.

  Denn die Berechtigung zur Erhebung einer Anfechtungsklage gegen einen Abberufungsbeschluss steht als förmliche Voraussetzung der Vernichtung von Gesellschafterbeschlüssen nur dem nach § 16 Abs. 1 GmbHG zu bestimmenden rechtlichen, nicht auch dem wirtschaftlichen Gesellschafter oder dem Treugeber zu (vgl. BGH, Urteil vom 1. März 1962 - II ZR 252/59, WM 1962, 419 f.; Urteil vom13. Oktober 2008 - II ZR 112/07, ZIP 2008, 2215 Rn. 11;… Urteil vom 26. Juni 2018 - II ZR 205/16, ZIP 2018, 1492 Rn. 20;… Urteil vom 2. Juli 2019 - II ZR 406/17, BGHZ 222, 323 Rn. 58).

• BGH, 01.06.1987 - II ZR 128/86

  Rechtsmißbräuchlichkeit der Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils

  Auszug aus BGH, 16.07.2024 - II ZR 71/23

  Der Beschluss muss also "für sich allein betrachtet" gegen die guten Sitten verstoßen (BGH, Urteil vom 8. Dezember 1954 - II ZR 291/53, BGHZ 15, 382, 384 f.; Urteil vom 1. Juni 1987 - II ZR 128/86, BGHZ 101, 113, 116; Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 374 f.;… Urteil vom 6. Dezember 2022 - II ZR 187/21, ZIP 2023, 355 Rn. 29).

  Beschlüsse, bei denen nicht der eigentliche Beschlussinhalt, sondern "nur" Beweggrund oder Zweck gegen die guten Sitten verstößt, oder bei denen die Sittenwidrigkeit in der Art des Zustandekommens liegt, sind lediglich anfechtbar (BGH, Urteil vom 1. Juni 1987 - II ZR 128/86, BGHZ 101, 113, 116; Urteil vom 16. Dezember 1991 - II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 374 f.;… Urteil vom 6. Dezember 2022 - II ZR 187/21, ZIP 2023, 355 Rn. 29).

  Rn. 33 Das Berufungsgericht hat, insoweit in Übereinstimmung mit der Rechtsprechung des Senats, Nichtigkeit auch dann angenommen, wenn der Beschluss seinem Wortlaut nach keine Sittenwidrigkeit beinhaltet, aber seinem inneren Gehalt nach in einer sittenwidrigen Schädigung nicht anfechtungsberechtigter Personen besteht, weil ansonsten die Gefahr besteht, dass sich die Gesellschafter durch eine geeignete Fassung ihrer Beschlüsse über jedes Gebot der guten Sitten hinwegsetzen könnten (BGH, Urteil vom 8. Dezember 1954 - II ZR 291/53, BGHZ 15, 382, 385 f.; Urteil vom 1. Juni 1987 - II ZR 128/86, BGHZ 101, 113, 116 f.; OLG Dresden, NZG 1999, 1109; OLG Nürnberg, NZG 2000, 700, 702; OLG Karlsruhe, NZG 2013, 818, 819 [zum Strafrecht];… BeckOGK AktG/Drescher, Stand 1.2.2024, § 241 Rn. 255;… Koch, AktG, 18. Aufl., § 241 Rn. 21;… BeckOK GmbHG/Leinekugel, Stand 1.2.2024, § 47 Anhang Rn. 27;… MünchKommAktG/Schäfer, 5. Aufl., § 241 Rn. 70;… Schmidt in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 241 Rn. 65;… MünchKommGmbHG/Wertenbruch, 4. Aufl., Anh. § 47 Rn. 111).

  Insbesondere liegt in dem Verhalten des Vereins keine sittenwidrige Ausnutzung einer formalen Rechtsposition (vgl. dazu BGH, Urteil vom 1. Juni 1987 - II ZR 128/86, BGHZ 101, 113, 121;… Urteil vom 6. Dezember 2022 - II ZR 187/21, ZIP 2023, 355 Rn. 31; OLG Dresden, NZG 1999, 1109 f.;… BeckOK GmbHG/Leinekugel, Stand 1.2.2024, § 47 Anhang Rn. 27.1), weil die nur schuldrechtliche Stimmbindung die rechtliche Gesellschafterstellung nicht beschränkt.

• BGH, 25.04.1966 - II ZR 80/65

  Anforderungen an die ordnungsgemäße Besetzung eines Spruchkörpers - Bestimmung …

  Auszug aus BGH, 16.07.2024 - II ZR 71/23

  Schließlich darf sich die Nichtigkeitsfolge nicht in Widerspruch mit anderen gesetzlichen Wertungen setzen (vgl. BGH, Urteil vom 1. März 1962 - II ZR 252/59, WM 1962, 419; Urteil vom 25. April 1966 - II ZR 80/65, WM 1966, 614).

  Rn. 38 bb) Ebenso wenig liegt in der Verletzung eines Stimmbindungsvertrags ohne Weiteres eine sittenwidrige Schädigung der Vertragspartner, selbst wenn sie, was regelmäßig der Fall sein wird, vorsätzlich erfolgt ist (vgl. BGH, Urteil vom 1. März 1962 - II ZR 252/59, WM 1962, 419; Urteil vom 25. April 1966 - II ZR 80/65, WM 1966, 614;… BeckOK BGB/Förster, Stand 1.5.2024, § 826 Rn. 68;… Schwab in K. Schmidt/Lutter, AktG, 5. Aufl., § 241 Rn. 32;… MünchKommBGB/Wagner, 9. Aufl., § 826 Rn. 103; Lüttenberg, GmbHR 2023, 453, 455 f.; tendenziell auch Leuschner/Enneking, ZIP 2024, 1229, 1235;… aA BeckOK GmbHG/Leinekugel, Stand 1.2.2024, § 47 Anhang Rn. 27.3;… Staudinger/Oechsler, BGB, Neubearbeitung 2021, § 826 Rn. 322; Arntzen/Schweneke/Abele, jurisPR-HaGesR 3/2023 Anm. 5; Mock, ZIP 2022, 2369, 2372).

  Die Rechtsfolgen der Pflichtverletzung beschränken sich grundsätzlich auf das Verhältnis der am Schuldverhältnis Beteiligten, haben aber keine Wirkung nach außen (vgl. BGH, Urteil vom 25. April 1966 - II ZR 80/65, WM 1966, 614).

  Das sind Folgen, die für die bloße Verletzung eines Stimmbindungsvertrags nicht in Kauf genommen werden können (vgl. BGH, Urteil vom 1. März 1962 - II ZR 252/59, WM 1962, 419; Urteil vom 25. April 1966 - II ZR 80/65, WM 1966, 614 [jeweils zur Verletzung eines Treuhandverhältnisses]).

• BGH, 01.03.1962 - II ZR 252/59

  Anspruch auf Abtretung von Geschäftsanteilen einer GmbH - Unterlassung der …
• BGH, 28.01.1980 - II ZR 84/79

  Beschlußfeststellung bei ungültiger Stimmabgabe
• OLG Celle, 08.09.2022 - 9 U 72/22

  Zurückweisung der Berufung nach pflichtgemäßem Ermessen im schriftlichen …
• BGH, 08.12.1954 - II ZR 291/53

  Sittenwidrigkeit eines Gesellschafterbeschlusses
• BGH, 29.05.1967 - II ZR 105/66

  Zulässigkeit einer Stimmrechtsbindung
• OLG Celle, 04.04.2023 - 9 U 102/22

  Zur Nichtigkeit einer kompetenzwidrigen Abberufung des (Fremd)-Geschäftsführers …
• BGH, 16.12.1991 - II ZR 58/91

  Abfindung der GmbH-Gesellschafter bei Zwangseinziehung des Geschaftsanteils
• BGH, 20.07.2017 - IX ZR 310/14

  Persönliche Haftung des Insolvenzverwalters wegen vorsätzlicher sittenwidriger …
• BGH, 20.08.2019 - II ZR 121/16

  Wirksamkeit eines Anstellungsvertrages nach Grundsätzen zum fehlerhaften …
• BGH, 11.07.2023 - II ZR 98/21

  Anfechtbarkeit von Beschlüssen einer Aktiengesellschaft; Nichtigerklärung eines …
• OLG Dresden, 14.07.1999 - 12 U 679/99

  Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses wegen Sittenwidrigkeit
• BGH, 17.02.1997 - II ZR 41/96

  Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung; Rechtsschutzziel der …
• BGH, 16.12.1953 - II ZR 167/52

  Einberufung einer GmbH-Versammlung
• BGH, 24.02.1954 - II ZR 88/53

  Kündigung eines Geschäftsführers
• OLG Karlsruhe, 30.12.1998 - 14 U 31/98
• BGH, 27.10.1986 - II ZR 240/85

  Anfechtbarkeit der Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers
• BGH, 25.05.2020 - VI ZR 252/19

  Schadensersatzklage im sogenannten "Dieselfall" gegen die VW AG überwiegend …
• BGH, 09.01.2024 - II ZR 220/22

  Publizität des Handelsregisters: Berufung eines Dritten auf die fehlende …
• BGH, 10.05.2016 - II ZR 342/14

  GmbH: Entstehungszeitpunkt der persönlichen Haftung der Gesellschafter für die …
• BGH, 19.11.2013 - VI ZR 336/12

  Expertenhaftung eines Wirtschaftsprüfers: Vorsätzliche sittenwidrige Schädigung …
• BGH, 15.10.2013 - VI ZR 124/12

  Vorsätzliche sittenwidrige Schädigung durch Bankmitarbeiter im Zusammenhang mit …
• BGH, 26.06.2018 - II ZR 205/16

  BGB-Gesellschaft : Umfang des Notgeschäftsführungsrechts; Notwendigkeit raschen …
• BGH, 12.06.1989 - II ZR 334/87

  Schadensersatzpflicht des Geschäftsführers einer GmbH; Verjährung von …
• BGH, 11.11.1985 - II ZR 109/84

  Umfang des Schadensersatzanspruchs wegen Konkursverschleppung einer …
• OLG Köln, 24.08.2018 - 4 Wx 4/18

  Wirksamkeit einer zustandsbegründenden Satzungsdurchbrechung durch …
• BGH, 15.04.1991 - II ZR 209/90

  Erschwerung der Abtretbarkeit von Gesellschaftsanteilen in einer …
• OLG Karlsruhe, 19.04.2013 - 2 (7) Ss 89/12

  Wirksame Bestellung eines neuen GmbH-Geschäftsführers während einer laufenden …
• BGH, 20.02.1979 - VI ZR 189/78

  Einlösung eines Wechsels - Schadensersatz wegen falscher Auskünfte einer …
• BGH, 11.05.1981 - II ZR 25/80

  Vergütungsanspruch für Beiratstätigkeit - Eintragungspflichtigkeit von …
• OLG Nürnberg, 25.08.1999 - 12 U 430/99
• BGH, 15.03.2010 - II ZR 4/09

  GmbH: Schuldrechtliche Nebenabrede über eine geringere, als die satzungsgemäß …
• BGH, 18.04.2005 - II ZR 151/03

  Pflicht der Gesellschafter zur Einräumung einer Kleinstbeteiligung
• BGH, 09.12.1968 - II ZR 57/67

  GmbH: Gesellschafter-"Beschluß" ohne Mehrheit
• BGH, 18.04.2023 - II ZR 37/22

  GmbH: Dolo-agit-Einwand des Gesellschafters gegen die Inanspruchnahme aus einem …
• BGH, 26.02.1996 - II ZR 77/95

  Verletzung rechtlichen Gehörs bei Ausschließung eines Genossenschafts-Mitglieds
• BGH, 07.02.1983 - II ZR 25/82

  Nichtigkeit eines Vergleichs wegen Formmangels - Vereinbarung einer …
• BGH, 15.07.2014 - II ZR 375/13

  Aktiengesellschaft: Auf Einzelfall beschränkter Stimmbindungsvertrag eines …
• OLG Saarbrücken, 24.11.2004 - 1 U 202/04

  Familien-GmbH: Reichweite des Einstimmigkeitserfordernisses für die …
• OLG Koblenz, 25.10.1990 - 6 U 238/90

  Anspruch auf Unterlassung der Teilnahme an der Beschlussfassung der …
• BGH, 04.11.1976 - II ZR 50/75

  Atypischer Unterbeteiligungsvertrag mit Treuhandelementen - Mit Auflagen …
• OLG Frankfurt, 16.09.1999 - 1 U 137/98

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• BGH, 25.06.2026 - IX ZB 6/24

  Zulässige Zurücknahme eines Eigenantrags des Schuldners auf Eröffnung des …

  Es entspricht jedoch der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, dass Beschlussmängel entsprechend § 243 Abs. 1 AktG mit der Anfechtungsklage geltend gemacht werden können, sofern ein bestimmtes Beschlussergebnis festgestellt ist (BGH…, Beschluss vom 24. März 2016 - IX ZB 32/15, ZIP 2016, 817 Rn. 20 mwN; Urteil vom 16. Juli 2024 - II ZR 71/23, ZIP 2024, 1778 Rn. 13).
• BGH, 10.12.2024 - II ZR 37/23

  Beschlussnichtigkeitsfeststellungsklage gegen Gesellschafterbeschlüsse

  Die mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts vom 10. August 2021 (BGBl. I S. 3436; im Folgenden: MoPeG) am1. Januar 2024 (Art. 137 Satz 1 MoPeG) in Kraft getretene Neuregelung des Beschlussmängelrechts für Personenhandelsgesellschaften in §§ 110 ff. HGB findet keine Anwendung, da § 110 Abs. 2 HGB nach den allgemeinen Grundsätzen des intertemporalen Rechts nicht für Beschlüsse gilt, die vor seinem Inkrafttreten gefasst wurden (vgl. BGH, Urteil vom 16. Juli 2024 - II ZR 71/23, ZIP 2024, 1778 Rn. 13;… OLG Schleswig, NZG 2024, 1027 Rn. 21;… Drescher in Ebenroth/Boujong, HGB, 5. Aufl., § 110 Rn. 11;… Mock in Röhricht/Graf von Westphalen/Haas/ Mock/Wöstmann, HGB, 6. Aufl., § 110 Rn. 2a;… Vossler in Heidel/Schall, HGB, 4. Aufl., § 110 Rn. 11).
• BGH, 20.03.2025 - V ZB 32/24

  Auflösung einer GbR: Fortsetzung der Teilungsversteigerung der GbR-Grundstücke

  In diesem Sinne hat der Bundesgerichtshof bereits entschieden, dass nach den allgemeinen Grundsätzen des intertemporalen Rechts für die bis zum 31. Dezember 2023 gefassten Beschlüsse das bis dahin geltende Beschlussmängelrecht und nicht die mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts am 1. Januar 2024 in Kraft getretene Neuregelung der §§ 110 ff. HGB anwendbar ist (vgl. BGH, Urteil vom 16. Juli 2024 - II ZR 71/23, ZIP 2024, 1778 Rn. 13;… Urteil vom 10. Dezember 2024 - II ZR 37/23, WM 2025, 201, Rn. 32); auch die Haftung des Kommanditisten richtet sich nach dem zum Zeitpunkt der haftungsbegründenden Handlungen geltenden Recht (vgl. BGH…, Urteil vom 3. Dezember 2024 - II ZR 143/23, juris Rn. 9).

• BGH, 18.03.2025 - II ZB 11/24

  Zulässigkeit der Beurkundung von Willenserklärungen der Ehefrau des Notars; …

  Rn. 26 bb) Die Beschlüsse über die Satzungsänderungen in Teil B. der Urkunde genügen nicht der in § 53 Abs. 3 Satz 1 GmbHG vorgesehenen Form der notariellen Beurkundung und sind entsprechend § 241 Nr. 2 AktG nichtig (vgl. BGH, Urteil vom 6. November 1995 - II ZR 181/94, ZIP 1995, 1983, 1984; Urteil vom 16. Juli 2024 - II ZR 71/23, ZIP 2024, 1778 Rn. 13;… BeckOGK GmbHG/Born, Stand 1.12.2024, § 53 Rn. 294).
• FG Schleswig-Holstein, 27.09.2024 - 1 K 62/24

  Zur Frage, ob und unter welchen Voraussetzungen die Abberufung eines …

  Rn. 46 Nach ständiger Rechtsprechung des für das Gesellschaftsrecht zuständigen II. Zivilsenats des BGH sind Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH nur unter den einschränkenden Voraussetzungen der für Hauptversammlungsbeschlüsse einer Aktiengesellschaft maßgebenden §§ 241 f. AktG nichtig (vgl. BGH-Urteil vom 16. Juli 2024 II ZR 71/23, DStR 2024, 1951 m.w.N.).

  Zu diesen abstrakt-generellen Strukturmerkmalen kann auch die Satzungsautonomie gehören (vgl. BGH-Urteil vom 16. Juli 2024 II ZR 71/23, DStR 2024, 1951 m.w.N.).

  Nichtigkeit kann aber auch dann angenommen werden, wenn der Beschluss seinem Wortlaut nach zwar keine Sittenwidrigkeit beinhaltet, aber seinem inneren Gehalt nach in einer sittenwidrigen Schädigung nicht anfechtungsberechtigter Personen besteht, weil ansonsten die Gefahr bestünde, dass sich die Gesellschafter durch eine geeignete Fassung ihrer Beschlüsse über jedes Gebot der guten Sitten hinwegsetzen könnten (vgl. BGH-Urteil vom 16. Juli 2024 II ZR 71/23, DStR 2024, 1951; BGH-Urteil vom 6. Dezember 2022 II ZR 187/21, GmbHR 2023, 275 jeweils m.w.N.).

  Schließlich darf sich die Nichtigkeitsfolge nicht in Widerspruch mit anderen gesetzlichen Wertungen setzen (vgl. BGH-Urteil vom 16. Juli 2024 II ZR 71/23, DStR 2024, 1951; BGH-Urteil vom 6. Dezember 2022 II ZR 187/21, GmbHR 2023, 275; BGH-Urteil vom 20. Juli 2017 IX ZR 310/14, NJW 2017, 2613; BGH-Urteil vom 15. Oktober 2013 VI ZR 124/12, MDR 2014, 88 - jeweils m.w.N.).

• BFH, 19.06.2024 - II R 40/21

  Forderungsverzicht zwischen Gesellschaftern einer GmbH als freigebige Zuwendung

  Denn im Unterschied zu den gesetzlichen Beurkundungspflichten führt die Verletzung einer nur durch Satzung aufgestellten Beurkundungsvorschrift nicht zur Nichtigkeit, sondern lediglich zur Anfechtbarkeit des Beschlusses (BGH-Urteil vom 16.07.2024 - II ZR 71/23, DB 2024, 1875, Rz 37;… vgl. auch Noack in Noack/Servatius/Haas, GmbHG, 23. Aufl., Anhang nach § 47 Rz 49;… Schmidt/Nachtwey in Prinz/Winkeljohann, Beck'sches Handbuch der GmbH, 6. Aufl., § 4 Rz 174).
• BGH, 23.01.2025 - I ZB 41/24

  Gewährung einer Vertriebslizenz für Getreide und Grobkörnige Leguminosen; …

  Vielmehr muss eine besondere Verwerflichkeit seines Verhaltens hinzutreten, die sich aus dem verfolgten Ziel, den eingesetzten Mitteln, der zu Tage tretenden Gesinnung oder den eingetretenen Folgen ergeben kann (…vgl. BGH, SchiedsVZ 2018, 53 [juris Rn. 61]; BGH, Urteil vom 16. Juli 2024 - II ZR 71/23, NJW 2024, 1222 [juris Rn. 34], jeweils mwN).
• BGH, 23.01.2025 - I ZB 42/24

  Gewährung einer Vertriebslizenz für Getreide und Grobkörnige Leguminosen; …

  Vielmehr muss eine besondere Verwerflichkeit seines Verhaltens hinzutreten, die sich aus dem verfolgten Ziel, den eingesetzten Mitteln, der zu Tage tretenden Gesinnung oder den eingetretenen Folgen ergeben kann (…vgl. BGH, SchiedsVZ 2018, 53 [juris Rn. 61]; BGH, Urteil vom 16. Juli 2024 - II ZR 71/23, NJW 2024, 1222 [juris Rn. 34], jeweils mwN).
• OLG München, 22.01.2025 - 7 U 3733/24

  Geschäftsführer Abberufung, Gesellschafter-Geschäftsführer, Nichtiger …

  Zwar hat eine - unterstellt - vertragswidrige Stimmausübung lediglich schuldrechtliche Folgen und beeinträchtigt die Wirksamkeit einer Abberufung auf der korporationsrechtlichen Ebene nicht (BGH Urteil vom 16.07.2024 - II ZR 71/23, juris Rn. 20 f.).
• BGH, 30.09.2025 - II ZR 96/24

  Streitwertangabe ist unverbindlich!

  Rn. 2 1. Auf die mit der Nichtzulassungsbeschwerde weiterverfolgte Beschlussmängelklage der Kläger gegen die am 21. Dezember 2020 unter TOP 4 und TOP 5 gefassten Beschlüsse der zweitbeklagten Kommanditgesellschaft ist das bis zum Inkrafttreten der Neuregelung des Beschlussmängelrechts für Personenhandelsgesellschaften zum 1. Januar 2024 geltende Recht anwendbar (vgl. BGH, Urteil vom 16. Juli 2024 - II ZR 71/23, ZIP 2024, 1778 Rn. 13;… Urteil vom 10. Dezember 2024 - II ZR 37/23, ZIP 2025, 308 Rn. 32; jeweils mwN).
• BFH, 19.06.2024 - II R 41/21

  Inhaltsgleich mit BFH-Urteil vom 19.06.2024 II R 40/21 - Forderungsverzicht …
• OLG Frankfurt, 25.07.2024 - 26 U 1/24

  Altersgrenze für Geschäftsführer einer GmbH
• OLG Hamm, 25.06.2025 - 8 U 75/24

  Beschlussmängelklage in der GmbH & Co. KG; anwendbare Vorschriften vor und nach …
• OLG Hamm, 04.11.2024 - 8 U 122/23

  Rechtmäßige Feststellung der Nichtigkeit des Beschlusses der …
• OLG Hamm, 09.10.2024 - 8 U 103/23

  Rechtsschutzinteresse eines Gesellschafters auf Feststellung der Nichtigkeit …
• LG Aschaffenburg, 02.04.2025 - 31 O 236/24

  Sittenwidriges Verhalten, Abschalteinrichtung, Thermofenster, Darlegungs- und …